克隆战争已经进行了三年,共和国即将胜利,分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵(克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰)劫持议会首相帕尔帕庭(伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰)潜逃,绝地陈源默默地点头,眼前这些人虽然衣着还算光鲜,但精神面貌却和前世见过的难民无异,就连最胖的几个肥头大耳的中年人,现在看上去也是皮肤发黄、松弛,眼睛大而无神,脸上一点高人一等的气势都没有。武士欧比-旺•肯诺比(伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉长老院命前去营救,阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭,但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)将死于难产,困惑中求助于帕尔帕庭,后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢,一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖,并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。